杭政办〔1999〕3号

各区、县（市）人民政府，市政府各部门、各直属单位：

为进一步推进市政府《关于加快市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》（杭政〔1997〕10号）的贯彻落实，深化企业改革，规范改制行为，促进企业发展，经市政府同意，现就我市企业改制为股份合作制企业（以下简称改制）若干问题的处理意见作如下通知：

一、在杭州市城镇职工基本医疗保险方案制定和实施前，企业改制前已离退休人员的医疗费，仍可从评估后的净资产中提留，按改制前一年市属国有企业离退休人员平均医疗费为标准提取，提取年限从企业改制时离退休人员的实际年龄计算到75周岁止。

二、企业改制后，企业名称不变的，应当继续履行劳动合同约定的条款；企业名称改变的，应与职工重新签订劳动合同，确立劳动关系。劳动合同的期限，原则上按原劳动合同未履行期限确定。因各种原因依法解除劳动合同的，按有关劳动法规办理。

三、根据杭政〔1997〕10号文件规定提留的资产，由企业受托实施专项管理，不得转增股本。原为国有企业的，提留资产由国有资产管理部门或控股公司负责监督；原为集体企业的，提留资产由原企业主管部门负责监督。当企业发生严重经营亏损时，要采取切实有效的资产保全措施。

由于企业组织形式发生变化，或企业股权集中到少数人手中，或新的职工医疗制度实施，提留用于离退休人员医疗费的国有资产，由国有资产管理部门负责处置；提留属集体的，由原企业主管部门和国有资产管理部门负责处置。

四、职工入股必须以自愿为原则，在鼓励企业职工人人投资入股的同时，也鼓励企业经营者、生产经营骨干和其他职工入大股。根据各企业的实际情况，经职代会同意，企业中层管理人员和经营者的入股比例可突破职工人均现金入股额的3—5倍和5—10倍的限制。

对不入股的职工不能采取歧视性的措施，不得因职工不入股而降低劳动报酬、停发工资、硬性安排下岗等，更不得以此为由解除劳动合同。

五、企业改制后要健全企业组织机构。职工股东大会、董事会、监事会要依照企业章程履行职责，发挥作用。

职工股东大会可采取一人一票的表决方式。对不直接涉及全体职工利益而只涉及股东权益的事项，也可采取一股一票的表决方式。采取一股一票表决方式的事项，应在企业章程中作出规定，或由职工股东大会在表决前形成特别决议，然后进行表决。

六、改制企业的税后利润，在按规定弥补亏损、提取10％的公积金和5—10％的公益金、支付优先股股利后才能提取和分配红利。在征得优先股股东的同意后，经职工股东大会同意，还可提取一部分税后利润，实行按劳分红。盈利较多的企业，在分配红利前，应提取任意公积金。

持有集体共有股份的职工持股协会分得的红利，一部分用于挂股分红，大部分用于企业的发展和再投入。具体分配按职工持股协会章程办理。

七、规范职工之间的股份转让行为。

股份合作制企业的职工个人股不得退股，但可在企业内部转让。具体转让办法由企业董事会制定，经职工股东大会批准后执行。

职工离开企业时，其股份不能带走，必须在企业内部转让。退休、调离、辞职、辞退、解除劳动合同或死亡的持股职工，其所持股份，经一定程序，应转让给其他股东或未购股的企业职工。这部分股权一时无人受让的，由职工持股协会收购，没有职工持股协会的由企业回购。转让（收购、回购）价格可按转让前上一年年终每股净资产为依据，具体办法在企业章程中予以规定。

八、企业改制前所持各类资质证书和各类许可证，改为股份合作制企业后可继续持有。因企业名称变动而需更换的，有关部门应按规定给予办理。

九、国有城镇集体企业改制后，原企业主管部门（包括控股公司）应继续对这些企业加强指导和提供服务。对股份合作制企业，各有关管理部门要研究新的管理办法，帮助这些企业提高素质，适应市场。

十、根据国家计委等6部门《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知》（计价费〔1998〕1077号）精神，对改制企业需要办理的水、电、气、房产、土地、工商等登记、变更登记或过户手续，其收费一律按最高不超过100元的工本费收取。

在企业改制中发生的资产转让和内部资产划拨的各种收费，原则上予以减免。

十一、企业改制过程中，各银行可提前介入，切实保全金融资产，防止金融资产悬空或流失。企业改制后，各银行要加强对企业的支持和帮助，做好信贷服务工作。

十二、中型国有企业，经政府批准，可按照市政府《关于加快市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》和本通知精神改制为股份合作制企业。

上述意见各区、县（市）可参照执行。

杭州市人民政府办公厅             

一九九九年二月十四日