杭政〔1999〕9号

各区、县（市）人民政府，市政府各部门、各直属单位：

为了推进我市外经贸企业改革，根据省政府办公厅《关于加快和深化省级外经贸企业改革的通知》（浙政办发〔1998〕119号）精神，结合我市的实际情况，现就加快和深化我市外经贸企业改革若干意见作如下通知：

一、明确改革的指导思想和目标

我市外经贸企业改革要以党的十五大精神为指导，以“三个有利于”为标准，解放思想，实事求是，积极探索公有制的多种实现形式，提高国有资产质量，调动经营者和广大职工积极性，逐步建立以“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”为特征的现代企业制度，促进外经贸企业更快更好地发展。

二、因地、因企制宜，选择企业改制形式

企业改制要从实际出发，坚持因地制宜、因企制宜的原则，选择适合企业的改制形式：对现有经营规模较大，净资产较多，经营稳定的大中型外贸骨干企业，鼓励其改制为股份有限公司或有限责任公司；对现有一定经营规模，资产质量较好，但资产数量较少的企业，可改组为有限责任公司；对其现有资产质量一般，历史包袱较重，经营状况不佳的企业，可以采用股份合作制、委托经营、租赁经营、联合兼并、转让出售等多种形式进行改制；对整体改制条件不成熟的企业，坚持积极稳妥的原则，经批准可以对其现有业务部（分公司）或附属生产、加工、服务型企业进行部分改制；对个别资不抵债、扭亏无望的企业，可采取兼并、破产等办法。

三、做好资产评估与确认工作

企业改制时其资产应按国家有关规定经有资格的资产评估机构进行评估。资产评估结果，国有企业由市国有资产管理局出具确认意见，集体企业由企业主管部门和市国有资产管理局出具确认意见。凡涉及国有土地使用权的，由市土地管理局确认土地使用权属后，再委托具有土地资产评估资格的评估机构进行评估，评估结果由市土地管理局出具确认意见，并入企业整体资产评估结果。

四、合理处理各类资产

1、不良资产的核销。对经清理确实存在尚未处理的潜亏、亏损挂帐和资产损失的，按照《国务院办公厅关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知》以及财政部《关于做好日常清产核资工作有关问题的通知》精神，可以列入清产核资的范围，并报经市清产核资领导小组办公室同意，其损失冲减企业盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。对3年以下、1年以上的应收款，可从净资产中提取不大于应收款余额10％的坏帐准备金。暂时难以核销的，经主管财政机关和国资部门核准，由改制企业单独挂帐，今后按净收回数再转入相关权益。对部分改制的企业，其不良资产留由母公司承担的，除按上述原则处理外，符合条件的，经有关部门批准按规定进行核销；子公司税后利润可适当返还给母公司，以增强母公司实力，具体做法由母公司与子公司商量确定。

2、非经营性资产的剥离。对企业非经营性资产可实行剥离，通过成立独立核算单位与改制后的企业脱钩，面向社会，自负盈亏；暂不具备剥离条件的，可先行内部分离，由资产所有者委托改制后的企业专项管理，继续使用，并向资产所有者缴纳资产占用费，资产占用费应不低于该资产的折旧和维修保养费合计，待条件成熟后逐步实行剥离。

3、担保资产的处理。凡进行股份合作制改制，或资不抵债和亏损企业在改制前，有为其他企业贷款担保的，原则上由改制后的企业重新办理有关手续。被担保企业已宣告破产，或列入市政府破产计划，或债权债务人已向法院申请破产，或法院已判决被担保企业清偿债务的，考虑到可能造成的担保连带损失，担保企业可按担保贷款本金的50％在改制时从净资产中提留，实行专项管理，国有资产由国有资产管理部门负责监督，集体资产由企业主管部门负责监督，用于以后实际担保损失的核销。实际担保损失大于提留资产的，不足部分由改制后的企业承担。未发生连带偿债责任的原已提留的资产，承担连带偿债后剩余的资产，以及承担连带偿债责任后又向被担保企业索回的资产，由资产所有者与改制后的企业协商处理。

国有企业在市政府《转发市国有资产管理局关于加强国有企业担保管理若干意见的通知》（杭政办〔1996〕42号）发出以前发生的贷款担保，按上述办法处理；以后发生的未经国有资产管理部门批准或授权的贷款担保，由国有资产管理部门按杭政办〔1996〕42号文件规定处理。

4、企业资产的合理提留。为确保劳动者的合法权利，凡未参加社会保险或未提社会保险费的企业，改制前应办理社会保险手续并补缴或清算社会保险费。经财政、国资部门核准，可以一次性用企业公益金弥补，不足部分可在净资产中提留；改制前的离退休人员由改制企业接收并负责管理。离退休人员的医疗费用，可从企业评估后的净资产中提留，按改制前一年市属国有企业离退休人员的平均医疗费水平确定，提取年限从企业改制时离退休人员实际年龄计算到75周岁止。上述提留资产由企业实行专项管理，国有企业由国有资产管理部门实施监督，待全市新的职工医疗改革方案实施后，由市国资局与改制企业再作清算处理。集体企业由企业主管部门负责监督。

5、国有资产的置换。鼓励职工出资购买改制企业的国有资产所有权。国有资产出售的价格，可根据企业盈利水平和发展前景，经国有资产管理部门批准，在评估的基础上适当上下浮动。一次性缴清价款的，可给予10％的价格优惠；数额较大，一次难以缴清的，可在3年内缴清，但第一次缴款一般不得低于转让价款的50％。欠缴部分，按银行同期贷款利率收取使用费，并实行财产抵押。国有资产出售的收入，经国有资产管理部门同意，可借给企业有偿使用，企业按不高于银行同期贷款利率支付使用费。对少数微利、亏损企业可适当减免使用费。国有净资产较大的企业，经国有资产管理部门批准，可将部分国有资产（主要是动产）置换给职工，其余资产（主要是不动产）租赁给改制企业。采用这种方式的，应科学合理地确定租赁费，并以一定的财产或资金作抵押，由承租方按照合同在规定年限内向资产所有者（出租方）缴纳租金。

6、土地资产的处置。企业改制中，凡涉及土地资产处置的，按国家有关改制企业土地资产处置的规定执行，并可享受市属国有企业土地资产处置的同等政策。

五、鼓励内部职工持股

1、改制企业的职工可以自然人身份直接出资入股，也可设立职工持股会集中管理。内部职工股主要由个人现金出资。鼓励企业经营者和业务骨干持大股，具体入股比例由企业章程确定。

企业可以将历年应付工资结余，根据企业实际情况划出一定比例与个人现金出资挂钩量化给职工。在保证职工集体福利项目支出的前提下，有条件的企业可以将一定比例的应付福利费通过职工持股会投入改制企业，产权属企业职工集体所有，当年分得的红利可用于职工的集体福利，也可以按照岗位、贡献、技能、工龄量化分配到个人。

企业内部职工持股的具体做法按市政府《关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》（杭政〔1998〕23号）的规定执行。

2、有集体资产的企业，可将这部分资产划出50％左右，根据职工责任轻重、工龄长短、贡献大小划归职工名下（终极所有权归企业全体职工共有，职工只享有分红权，不能转让、继承。本人离开企业或退休后，由企业收回），职工同时应按不少于划归名下股份数额1∶1的比例，以现金向企业投资入股。划归单个职工名下的股份数额不得超过职工人均额的3倍。

其余集体资产应作为职工集体股。职工集体股当年分得的红利，可用于补充职工（包括离退休人员）的社会保险、职工集体福利，或在企业增资扩股时转入集体股份。

3、坚持自愿入股的原则，对暂时不入股的职工，企业不得以此为由与其解除劳动合同或对其劳动权利作出其他限制。暂不入股的职工和新进企业的职工，在企业增资扩股时享有与其他职工同等的投资入股权。

4、企业职工入股后不能退股，但内部职工股可以根据不同情况在企业内部以不同方式转让，并在职工离开企业或去世时由职工持股会回购。具体管理办法由企业章程和职工持股会章程规定。

六、妥善进行资不抵债企业的改制

资不抵债的企业，经资产处理后按零资产处理的，可由职工出资或吸收其他法人投资组建新公司。原企业的亏损挂帐，可以按国家税务总局《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税法〔1998〕97号）办理；也可以采取抵贷返租的办法，即经债权银行同意，将原有企业资产全部或部分抵偿给银行，企业职工出资入股组建新公司，租回抵偿给银行的资产，支付租赁费用；经债权人同意，可以采用分立重组的办法，由企业职工以部分有效资产设立新企业，并承担相应债务；也可以采取先改制，后兼并的办法。对难以改制的企业，可依法实施破产。

七、合理分配税后利润

企业的分配要把眼前利益和企业发展的长远利益结合起来，注重积累。考虑到外贸企业资金普遍不足，经国资部门同意，国有股的红利可暂留在改制企业有偿使用，增资扩股时转为国有股。鼓励职工将分红所得留在企业用于扩大再生产，由企业有偿使用，在企业增资扩股时也可转增为职工个人股。为鼓励先进，凡完成当年出口任务和国有资产保值增值的改制企业，经股东大会同意，可以在普通股分配前，提取不超过20％的利润用于奖励有贡献的职工。

市级外经贸改制企业，从改制之日起，两年内企业上交所得税全额返回，统筹用于支持外贸企业提高出口创汇能力。实行股份合作制改制的企业，改制后3年内，在不出现亏损且利税不低于改制前的前提下，对职工个人入股部分实行按当年银行利率计息，如有利润再按股分红。

八、依法保障债权人利益

企业在改制中要落实各种债务的偿还责任，防止悬空银行贷款，不得借改制之名抽逃资产逃废债务。有闲置资产（包括房产和土地使用权）的企业，经有关部门同意，可以实行“卖资偿债”或“抵贷返租”。银行等金融部门对改制企业要一视同仁，在贷款上可以由母公司统贷统还，也可在提供有效担保后直接向子公司贷款。

九、切实保障职工的劳动权益

企业改制后，不影响企业与职工履行原劳动合同的，双方应当继续履行原劳动合同约定的条款；改制后情况发生较大变化，影响原劳动合同履行的，企业与职工应当在平等自愿、协商一致的基础上变更劳动合同。

十、妥善解决外贸企业改制中的相关问题

规范改制企业核算管理。因整体改制条件不成熟而实行部分改制的企业，在取得进出口经营权以前，仍以母公司名义从事进出口业务并由母公司开具发票和统一结算，其进出口业务由母公司的业务部门进行管理，纳入母公司的财务核算体系。部分改制的企业从事非进出口业务以及取得进出口经营权以后，应按照国家规定独立核算，单独纳税。

落实企业进出口经营权。对部分改制成立的外经贸专业子公司，只要符合国家规定，有关部门都要积极帮助其申报进出口经营权。为了保证企业对外业务的连续性，对更名企业可以在两年内保留企业原名称的使用权；对部分改制后新设立的子公司，在其名称中可以冠母公司的字号或简称。

十一、加快对外经贸企业的集团化改革

鼓励外经贸企业实行联合、兼并，打破现行管理体制，跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制进行资产重组，逐步向规模经营发展，培育形成若干家外经贸企业集团，在外经贸事业发展中起主导作用。

企业改制方案经职工代表大会讨论通过后，向主管部门提出申请，并根据企业不同的改制形式，按政府有关规定进行报批。

本意见适用于市级外经贸企业，各区、县（市）外经贸企业可参照执行。

杭州市人民政府                        

一九九九年五月十九日