一、文件制定的依据有哪些？

答：《办法》制定主要依据：《中华人民共和国外商投资法》《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）、《国务院关于印发北京、湖南、安徽自由贸易试验区总体方案及浙江自由贸易试验区扩展区域方案的通知》（国发〔2020〕10号），以及浙江省、杭州市政府关于中国（浙江）自由贸易试验区杭州片区建设方案等文件。

二、《办法》体现了哪些“杭州模式”？

答：一是注重产业引导。杭州的试点在国内首次明确境外产业资本为QFLP，支持杭州上市公司参与组建试点管理公司，要求组建行业研究团队和聘请外部专家顾问等。

二是引导专业投资。杭州的试点对管理公司设定了较高的门槛，旨在好中选优，吸引国际机构参与，进一步提升专业投资能力，坚决杜绝监管套利情况的发生。

三是立足长远发展。杭州的试点建设性采纳了专业创投与产业资本、研究机构合作等模式需要，在试点企业组织形式上给予了更加灵活设计的空间，如允许双GP，运行外管内、外管外、内管外的模式，也为公司制私募基金发展预留可能。

四是顺应监管要求。《办法》明确试点企业归类为私募投资基金，与国内主要城市试点一致，要求需在中基协登记备案，要求商业银行托管，明确了各职责部门、市区两级的责任分工，接受各投资和外资主管部门的管理等，基本形成了试点企业的监管闭环。

三、《办法》的适用范围是怎样的？

答：合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等的合格投资者。

试点基金管理企业，是指经市试点联审工作成员单位认定并按规定发起成立试点基金、受托管理其投资业务的企业。

试点基金是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的一只或多只私募投资基金。

试点基金和试点基金管理企业原则上需在杭州自贸区范围内办理工商及税务登记等相关手续。

四、《办法》对试点基金管理企业有何具体规定？

答：（一）适当放宽管理企业组织形式。

试点基金管理企业可为内资企业或外商投资企业（含港澳台投资）。

管理企业可新设，也可从现有私募投资基金管理人中认定。境内合格投资人可认购一定比例的基金份额，担任试点基金的普通合伙人，并依法成为执行事务合伙人。

在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，可作为试点基金管理人，也可与试点基金执行事务合伙人共同管理试点基金。

管理企业、试点基金可选择公司制或合伙制组织形式。其中，公司制试点基金参照适用本办法。

（二）进一步提高管理企业的准入门槛。

1.试点基金管理企业注册资本（出资规模）不低于1000万元人民币、150万美元或等值货币。

2.控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业之一：金融企业（经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）；在中国证券投资基金业协会登记、管理基金规模不低于50亿元人民币的私募投资基金管理人，且近3年内无重大违法违规行为；国际知名风险投资、私募股权投资机构；我市上市公司，主营业务符合国家产业政策、最近年度市值（可多家累计）超过200亿元人民币。

3.控股股东、实际控制人及其主要股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

4.至少有两名高级管理人员需符合以下条件：有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，有两年以上高级管理职务任职经历，近5年没有违规记录或尚在处理的重大违法违规行为、个人信用记录良好。

5.立足杭州战略产业发展，组建行业研究团队，聘请外部专业投资顾问。

6.承诺按现行规定及时办理中国证券投资基金业协会登记备案手续，严格遵守行业监管规定。

7.市试点联审成员单位提出的其他条件。

五、《办法》对试点基金是如何规定的？

答：（一）试点基金目标规模原则上不少于10亿元人民币（或等值外币），私募投资基金管理企业可认购一定比例的基金份额。

（二）市试点联审成员单位提出的其他条件。

（三）试点基金可设立多只，各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过市试点联审成员单位建议的试点基金管理企业募集境外资金总规模（即可灵活调剂单只基金募集境外资金规模）。

六、合格投资人应具备哪些标准？

答：（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历。

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于2000万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近3年年均收入不低于 50 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币。

（四）市试点联审成员单位提出的其他条件。

七、试点联审模式是怎样的？

答：在国家有关部门指导下，建立试点联审工作机制。市试点联审工作成员单位包括市地方金融监管局、市自贸区管委会、市市场监管局、市投资促进局、国家外汇管理局浙江省分局。市试点联审工作办公室设在市地方金融监管局。

市地方金融监管局负责试点联审的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理和风险防范工作；负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料。

市自贸区管委会负责协调自贸区杭州片区各区块做好试点企业自贸区的相关政策享受及配套服务。

市市场监管局负责指导自贸区各区块涉及县级市场监管部门做好试点企业登记注册工作。

市投资促进局负责外商投资促进和管理工作，开展外商投资企业服务，积极引导试点企业投资杭州项目。

国家外汇管理局浙江省分局负责监管本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等事宜。

八、联审程序是怎样的？

答：试点申请表及其附件由试点基金管理企业填制，提交属地自贸办、金融办。

由属地自贸办、金融办提出意见，申请表加盖公章，负责报送市试点联审工作办公室。

市试点联审办公室收到全部申请材料后决定是否受理；受理后征求市试点联审成员单位意见，组织召开试点联审工作会议。

经审核符合试点要求的，由市试点联审工作办公室向主发起人出具试点联审意见，并将相关情况报市政府。

试点联审意见包括：是否同意设立试点基金管理企业、对拟设立试点基金的意见。

九、通过联审程序后有何相关规定？

答：（一）关于企业注册登记。

新设试点基金管理企业需在3个月内完成企业注册，过期需重新申报试点联审意见。

试点基金管理企业需在名称中标明“私募基金管理”字样；试点基金需在名称中标明“私募基金”“创业投资”“股权投资”等字样。

（二）关于中基协登记备案。

按现行规定应到中国证券投资基金业协会办理登记备案的试点企业，在工商注册后6个月内需完成在中国证券投资基金业协会的登记备案。

十、资金管理方面有何规定？

答：（一）关于募资及相关规定。

试点基金募集境外资金应遵守所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守我国相关法律法规。

试点基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

（二）明确资金托管要求。

试点企业应委托经国务院银行保险业监督管理机构批准市内具备资金托管能力和资质的法人银行机构，或市内二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。托管银行对试点企业的投资行为、托管账户及账户资金使用进行监管。

托管银行应按照有关规定，履行国际收支申报义务，须完整保留试点企业的账户收支信息，期限为20年，以备相关职能部门核查。托管银行需对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向相关职能部门报告。托管银行需每季度编制试点企业的资金跨境收支和结售汇报告，报送相关职能部门。

（三）关于外汇管理安排。

持市试点联审工作办公室出具的试点联审意见，试点基金在完成企业注册后，办理外资结汇手续。

试点基金开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。境外投资者可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资，中国投资者须以人民币出资。

试点基金可按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇。

十一、对试点基金投资领域有何要求？

答：试点基金募集的境外资金使用，按照国家外汇管理部门相关规定执行。

试点基金投资的境内项目应符合现行外商投资准入特别管理措施的要求。如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的，从其规定。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

十二、股权退出有哪些途径？

答：（一）将其持有的所投资企业的股权转让给其他投资者。

（二）与所投资企业签订股权回购协议，所投资企业或所投资企业的股东依法回购其所持有的股权。

（三）所投资企业境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

十三、重大变更事项申报有何规定？

答：试点企业申请变更企业名称、变更经营范围、变更合伙人、变更法定代表人及控股股东实际控制人、变更高级管理人员、变更拟投资项目、变更投资者认缴出资额或承诺出资额，企业分立或合并、试点主体解散、清算或破产，发生重大违法违规行为、被中国证券投资基金业协会取消备案资格等情况，需及时向市试点联审工作办公室递交变更申请或报告。市试点联审工作办公室经会商相关成员单位后出具相关意见。

上述变更事项若涉及办理商事主体登记（备案）程序的，试点主体应凭市试点联审工作办公室出具的同意变更批复文件，及时办理相应手续，市场监管部门凭批复文件办理变更（备案）、注销相关注册登记。核定额度调增的参照新申请额度办理。

十四、信息报送方面有哪些规定？

答：试点基金管理企业需定期向市试点联审工作办公室提交业务报告(包括资金汇兑、投资收益)、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告，并抄送所在区、县（市）地方金融工作、自贸区建设主管部门。

（市地方金融监管局、“12345”市长公开电话受理中心联合供稿）