杭政办〔1999〕49号

各区、县（市）人民政府，市政府各部门、各直属单位：

市工商行政管理局《关于杭州市国有、集体企业改制登记有关问题的处理意见》已经市政府同意，现转发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

杭州市人民政府办公厅　　　　

一九九九年十二月十一日　　

关于杭州市国有、集体企业改制登记有关问题的处理意见

（杭州市工商行政管理局　　 一九九九年十一月二十二日）

为了认真贯彻执行党的十五届四中全会精神，充分发挥企业登记管理机关的职能作用，做到既简化手续、灵活处置，又依法登记、规范操作，服务、支持和促进我市企业加快改革，现就我市国有、集体企业改制登记中的有关问题提出如下处理意见：

一、国有、城镇集体企业资产经核销、剥离、提留后净资产为负数的，如政府或其授权审批部门在改制批文中明确以有关税费等逐年抵补，一般可视为“改制红字”另列，该企业按零资产改制，以职工及其他投资者认缴的出资作为注册资本办理登记。

二、国有、集体企业被兼并后需继续保留，如以分支机构形式保留的，可分别不同情况登记为分公司或营业单位。如需按法人资格保留，则依据兼并方的组织形式，灵活选择改组形式办理登记。

三、国有、城镇集体小企业需改制为有限责任公司，但职工及其他出资者筹股未达到注册资本法定最低标准的，如全体出资者出具按法定资本额为限承担经济责任的有效承诺，可允许其首期出资额按不低于法定资本的50％认缴，其余部分在公司成立后1—2年内实缴到位。到期不能到位的，应变更登记为其他企业组织形式。

四、国有、集体企业改制为股份合作制企业，需吸收部分外来资本参股，外来投资者可以是自然人或非公司法人等投资主体，如公司制企业参股也应认可。

五、国有、集体企业原为集团公司的，改制时按规定处置资产，导致实有资产规模有所减少而未达到规定标准的，可同意其改制后继续冠以集团名称、保留集团建制，给予1—2年的规范达标期，期内暂不核发集团登记证。规范期满未能达标的，应予变更。

六、国有、集体企业需按企业集团改制改组的，如组建条件基本具备，但整体改组暂时难以实施的，允许母企业先行改制登记为集团有限公司。原企业的子企业，原则上要在1年内逐步改组为集团公司的子公司。集团登记证待整体改组完毕时核发。

七、国有、集体企业对外投资已超过其净资产50％的，改制为公司制企业时，应按公司法的规定调整投资比例。暂时难以调整到位的，如改制企业出具在限期内规范的有效承诺，可以先予登记为公司制企业。

八、支持乡镇、村组建集体资产经营管理机构。村集体资产经营管理机构，按村经济合作社组织形式直接进行企业法人登记。乡镇集体资产经营管理机构，净资产在800万元以上的，可参照独资有限责任公司组建形式登记。净资产在800万元以下的，可按“资产经营管理中心”组建形式登记。为加快乡镇集体资产经营管理机构组建进度，以乡镇政府名义代行的组建批文，经县（市）、区归口管理乡镇集体资产的部门签署同意意见后，登记时可予认可，待日后再按省工商局、省农办《关于乡（镇）集体经济组织登记注册若干问题的试行意见》（浙工商企〔1996〕8号）的规定进行调整规范。

九、国有、集体企业整体改制的登记程序，按简化的原则予以并轨。企业整体改制，不论是改为股份合作制或公司制企业，还是改为个人独资企业或合伙企业，原则上按变更登记方式操作。一开一歇的方式在统计操作中保留，以保持企业登记统计的统一。

十、国有、城镇集体企业所欠的金融债务，改制中已妥善落实，并在政府或其授权部门的改制批文中明确的，允许改制企业办理相应的登记手续。

十一、国有、集体企业实行公司制等形式的改制，改制企业注册资本不超过原企业经处置、评估确认的净资产数额的，办理登记时可免予验资。如有超过的部分仍应提交相应的验资证明。

十二、国有、集体企业原已取得的专项经营资质，除国家明令禁止某些投资主体不能经营的行业外，改制企业办理登记时，应视为有效，可继续保留。改制后由企业向有关行业主管部门办理变更手续，来年工商企业年检时再予补验。

十三、简化、统一改制企业登记时应提交的文件材料。国有、集体企业改制中办理工商登记，只要求提交下列文件、证件：

1、企业或其主管部门报审批机关的改制申请及改制方案（如涉及兼并、整体出让转私的，另附有关协议）。

2、改制审批机关的批文。

3、企业资产评估确认、产权界定及处置文件。

4、与注册登记相关的其他必备文件、证件。

十四、加快改制企业登记的受理、审核、发照的工作时效。凡改制企业提交的登记注册材料齐备的，自受理之日起在5个工作日内完成颁发营业执照。